En una sociedad mercantil, el socio no puede solicitar a la entidad la devolución del capital social, sino que tiene que buscar un posible comprador. Sin embargo, hay situaciones en las que se prevé la exclusión o separación del socio. En este caso la ley establece que la entidad deberá abonar en el plazo máximo de dos meses el importe de las acciones rescatadas. En cuanto a la valoración debe realizarse a precio de mercado. En caso de discrepancias deben ser valoradas por un auditor de cuentas.
Y ¿como se valora una participación social? Pues en función del valor de mercado de la empresa. Y ¿como se valora una empresa? Pues para no cotizadas existen básicamente dos formas:
- Valor del patrimonio neto real: valor del patrimonio neto contable corregido por las plusvalías.
- Valor actual de flujos monetarios futuros: suma del valor actual de todos los flujos futuros de tesorería esperados de la sociedad.
Pongamos un ejemplo. Asumamos, a efectos de simplificación, que tratamos de valorar una empresa por el valor del patrimonio neto real. Estos son los datos resumidos del balance examinado:
| A C T I V O | S/Contabilidad | Plusvalías | Valor Real |
| Inmovilizado | 3.000.000,00 | 2.000.000,00 | 5.000.000,00 |
| Existencias | 1.500.000,00 | 200.000,00 | 1.700.000,00 |
| Deudores | 1.600.000,00 | 0,00 | 1.600.000,00 |
| Tesorería | 200.000,00 | 0,00 | 200.000,00 |
| Total bienes y derechos | 6.300.000,00 | 2.200.000,00 | 8.500.000,00 |
| PATRIMONIO NETO Y PASIVO | S/ Contabilidad | Plusvalías | Valor Real |
| A) PATRIMONIO NETO | 2.800.000,00 | 2.200.000,00 | 5.000.000,00 |
| Capital social (100 x 10.000 €) | 1.000.000,00 | 0,00 | 1.000.000,00 |
| Reservas y subvenciones | 1.700.000,00 | 2.200.000,00 | 3.900.000,00 |
| Resultado del ejercicio | 100.000,00 | 0,00 | 100.000,00 |
| B) DEUDAS | 3.500.000,00 | 0,00 | 3.500.000,00 |
| Préstamos a largo por inversiones | 2.000.000,00 | 0,00 | 2.000.000,00 |
| Deudas con proveedores y otros acreedores | 1.500.000,00 | 0,00 | 1.500.000,00 |
| Total patrimonio neto y deudas | 6.300.000,00 | 2.200.000,00 | 8.500.000,00 |
La empresa tiene bienes y derechos a precio de mercado por importe de 8.500.000 euros y debe 3.500.000 euros, luego su valor es 5.000.000 euros. Si el socio mantiene una acción de 10.000 euros de las 100 que integran el capital social, le corresponde la parte proporcional, esto es 50.000 euros.
¿Qué importe se retornaría al socio en el caso de una cooperativa?
Asumiendo que las participaciones son consideradas con derecho a reembolso (cabe la posibilidad de que no lo sean), esta sería la liquidación legal:
| Descripción | Importe |
| Capital social (una participación de 10.000 euros) | 10.000,00 |
| Menos: | 22.000,00 |
| Por baja no justificada (en su caso el 20%) | 2.000,00 |
| Parte proporcional de las deudas por inversiones | 20.000,00 |
| Importe de la baja | (12.000,00) |
Es decir que, no solo no se abonarían los 50.000 euros de la parte proporcional del valor de mercado de la entidad, sino que sería el socio el que, con la ley en la mano, debería pagar a la cooperativa 12.000 euros. Hay una diferencia de 62.000 euros entre un caso y otro. ¿Es normal?
Pues la liquidación está basada en nuestra Ley regional de cooperativas. Cita que, del valor de las participaciones, se podrán efectuar las siguientes deducciones:
- En los casos de baja no justificada, se podrá deducir hasta el 20% y, en caso de exclusión, el 30%.
- Si el balance refleja pérdidas, se deducirán las imputadas o imputables al socio. En nuestro ejemplo no existen.
- Finalmente se descontará “la parte proporcional que, de acuerdo a la actividad cooperativizada realizada por el socio, le corresponda de las deudas de la sociedad vinculadas a inversiones realizadas y que estén pendientes de pago, así como aquellas otras obligaciones por cualquier otro concepto”.
En nuestro ejemplo, se deduce un 20% por considerar la baja no justificada (corresponde la calificación al Consejo Rector) y 20.000 euros por la parte proporcional del préstamo de 2.000.000 euros que financia parte de las inversiones de inmovilizado, asumiendo igual actividad cooperativizada a la participación social.
¿Por que se obliga legalmente al socio a hacer frente a las deudas de la sociedad y no se valoran igualmente los bienes a los que renuncia? Si entre varias personas compramos un inmueble financiado parcialmente con un préstamo y yo abandono el grupo debo asumir la deuda correspondiente, pero también se me debe abonar la parte del inmueble que cedo. Sin embargo nuestra ley solo obliga a pagar la deuda y no considera los bienes. ¿Es esto justo?. Cuestión distinta es si la cooperativa está en recesión y con exceso manifiesto de instalaciones.
Esto por no hablar de las deducciones para hacer frente a “aquellas otras obligaciones por cualquier otro concepto”. ¿Qué obligaciones pueden considerarse en este párrafo? ¿cualquier deuda?¿por qué nuestra ley solo habla de obligaciones a asumir por el socio y no de derechos?. Porque, en caso de baja, el socio transfiere a la cooperativa muchos bienes y derechos que son de su propiedad junto al resto.
En resumen, en nuestro caso, existe una diferencia muy significativa entre el tratamiento de la legislación mercantil y la de cooperativas. ¿Es esto adecuado?. Es cierto que habría que hablar de otros aspectos (participaciones no retornables, actualización, compromiso de permanencia, pérdidas, preaviso, etc.) que por la brevedad del articulo no hay espacio para analizar, pero en resumen, esta es la situación que invito a reflexionar.
Revista UCAMAN. Número 89: Efecto de las bajas de socios: el reembolso de las participaciones sociales.
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